Altor PC påkallar tvångsinlösen och Permascand ansöker om avnotering

Altor PC AB (”Altor PC”), ett bolag som kontrolleras av Altor Fund VI (No. 1) AB och Altor Fund VI (No. 2) AB (”Altor Fund VI”)[1], förklarade det offentliga uppköpserbjudandet avseende Permascand Top Holding AB (”Permascand” eller ”Bolaget”) ovillkorat den 5 februari 2024. Altor PC kontrollerar mer än 90 procent av aktierna i Permascand och har påkallat tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget. Mot bakgrund av detta, och på begäran från Altor PC, har styrelsen för Permascand beslutat att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Premier Growth Market.

Den 19 december 2023 offentliggjorde Altor PC ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand om att överlåta samtliga aktier i Permascand till Altor PC för ett vederlag om 17 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Den 5 februari 2024 förklarade Altor PC Erbjudandet ovillkorat och att Erbjudandet fullföljs. Efter Erbjudandet kontrollerar Altor PC cirka 95 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Altor PC har förlängt acceptfristen ytterligare till den 16 februari 2024 för att ge återstående aktieägare en möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Mot bakgrund av ovanstående har Altor PC hos styrelsen för Permascand påkallat tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva resterande aktier i Permascand. Till följd av detta kommer styrelsen för Permascand publicera en kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens industri samt skicka ut brev till berörda aktieägare, i enlighet med 22 kap. 7 och 28 §§ aktiebolagslagen, med en anmodan till aktieägare att skriftligen anmäla till Permascand om aktieägare önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.

Har inte samtliga i aktieboken införda aktieägare inom angiven tid i kungörelsen uppgivit en gemensam skiljeman, kommer styrelsen för Permascand att hos Bolagsverket begära förordnande av god man med uppgift att utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna och att bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt i tvisten. Den fullständiga kungörelsen förväntas publiceras i Post och Inrikes Tidningar och Dagens industri den 20 februari 2024.

Med anledning av ovanstående, och på begäran från Altor PC, har styrelsen för Permascand beslutat att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Premier Growth Market. Sista dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market kommer att meddelas så snart Bolaget erhållit besked därom från Nasdaq.

[1] Förvaltad av Altor Fund Manager AB.

Uttalande från styrelsen för Permascand Top Holding AB med anledning av Altor PC AB[1]:s offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Permascand Top Holding AB (”Permascand” eller ”Bolaget”) har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Permascand att acceptera Altor PC AB:s offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande görs av styrelsen[2] för Permascand i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Altor PC AB (”Altor PC”), ett bolag som kontrolleras av Altor Fund VI (No. 1) AB och Altor Fund VI (No. 2) AB (”Altor Fund VI”)[3], har idag, den 19 december 2023, lämnat ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Permascand att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Altor (”Erbjudandet”). Altor PC erbjuder ett kontant vederlag om 17 kronor per aktie i Permascand, vilket motsvarar ett värde på samtliga aktier i Bolaget om 1 008 miljoner kronor[4].

Erbjudandet innebär en premie om:

• 58 procent jämfört med stängningskursen om 10,75 kronor på Nasdaq First North Premier Growth Market den 18 december 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;

• 94 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 8,78 kronor på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 19 december 2023 och avslutas omkring den 19 januari 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat att Altor PC blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Altor PC har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Altor PC, tillåtit Altor att, på uppdrag av Altor PC, genomföra en begränsad bekräftande så kallad due diligence-undersökning avseende Bolaget i samband med förberedelserna för Erbjudandet och Altor har i samband därmed också träffat Bolagets företagsledning. Altor har inte erhållit någon insiderinformation från Permascand i samband med due diligence-undersökningen.

Ett antal aktieägare[5] i Bolaget, däribland styrelseledamoten Ingar Jensen genom Ulven Invest AB, med ett sammanlagt innehav om cirka 68 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har ingått oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet. Mot bakgrund av att Ingar Jensen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har han inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Altor PC offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även anlitat Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (så kallad ”fairness opinion”). Av Grant Thorntons värderingsutlåtande, vilket är bilagt detta pressmeddelande, framgår att Grant Thornton anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. För värderingsutlåtandet erhåller Grant Thornton ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Vidare har styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudandet avseende noterade bolag, inklusive Permascands värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktieanalytikers och aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av Permascands aktiekurs samt Permascands långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Vid sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av Grant Thornton enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Permascands aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Med hänsyn taget till ovanstående anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Permascand att acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Permascand och dess organisation

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Altor PC uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Altor PC:s strategiska planer för Permascand och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Altor PC har i budpressmeddelandet angett följande:

Altor har följt Permascand noga under det senaste året och är djupt imponerad av Permascands utveckling och det arbete som ledningsgruppen och de anställda har utfört hittills. Altor ser Permascand som en sann pionjär inom elektrokemi och anser att Bolagets långa erfarenhet, forsknings- och utvecklingsförmåga och erfarenhet inom elektrodtillverkning är unik.

Med tanke på de betydande kapitalinvesteringar som krävs för att öka tillverkningskapaciteten, särskilt i förhållande till slutmarknaden för förnybar energi, är Altor starkt övertygat att Bolaget bör drivas i privat regi. Altor delar Bolagets och ledningens vision om att utveckla Permascand till att bli en global ledare inom tillverkning och leverans av elektroder inom den snabbväxande gröna vätgasindustrin, och identifierar potential inom flera områden, inklusive:

• ytterligare stärka Permascands position i Europa och globalt som en ledande elektrodtillverkare;

• utnyttja Permascands fördelaktiga marknadsposition för att erhålla en betydande marknadsandel inom grön vätgas som leverantör av högeffektiva elektroder inom alkalisk vattenelektrolys-segmentet;

• utöka den befintliga kapaciteten för att öka Permascands globala marknadsandel inom flera slutmarknader;

• förstärka forsknings- och utvecklingsavdelningen för att upprätthålla och stärka Permascands långsiktiga konkurrensfördelar; samt

• allokera investeringar för employer branding-initiativ och utöka talangpoolen för att attrahera topptalanger på global nivå.

Baserat på dessa avsikter och Altors egenskaper som investerare anser Altor PC att Altor skulle vara en lämplig partner för Permascand för nästa tillväxtfas.

Altor värderar Permascands organisation högt och förväntar sig att Erbjudandet kommer att stödja tillväxt och skapa långsiktiga positiva effekter för anställda, kunder och andra intressenter som påverkas av Permascands verksamhet. Altor PC har inte fattat några beslut som förväntas medföra att Erbjudandet får någon inverkan på Permascands organisation, ledningsgrupper eller anställda, inklusive deras anställningsvillkor, eller på lokaliseringen av Permascands verksamhet.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Ljungaverk den 19 december 2023

Permascand Top Holding AB

Styrelsen

_____

[1] Under namnändring från Goldcup 34285 AB.
[2] Styrelseledamoten Ingar Jensen har genom Ulven Invest AB åtagit sig gentemot Altor PC att acceptera Erbjudandet. Beaktat avtalsförhållandet mellan Altor PC och Ulven Invest AB och Takeover-reglerna har Ingar Jensen inte deltagit, och kommer inte att delta, i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.
[3] Förvaltas av Altor Fund Manager (tillsammans med Altor Fund VI, ”Altor”).
[4] Baserat på ett totalt antal aktier om 59 313 529.
[5] Aktieägare i Bolaget avser Norvestor VI L.P., Ingar Jensen genom Ulven Invest AB, Fredrik Herlitz genom 5J Holding AB, och Peter Lundström.

Permascand mottar en order på avancerade elektroder för vätgasproduktion från ny kund

Permascand har fått en order på högeffektiva elektroder för avancerad alkalisk elektrolys från en ny europeisk kund inom vätgasverksamheten. Kunden har lagt en prototyporder värd 3,3 miljoner kronor, med avsikten att det ska vara ett första steg i ett långsiktigt samarbete. Ordern inkluderas som orderingång i det fjärde kvartalet 2023, inom affärssegmentet Electrification & Renewables. Leverans av ordern är planerad till andra kvartalet 2024.

Kunden erbjuder innovativa system för produktion av grön vätgas för att accelerera övergången till en nollutsläppekonomi. Ordern är ett steg framåt i riktning mot ett kommersiellt kostnadseffektivt, mångsidigt och skalbart erbjudande från kundens sida.

"Vi är glada att välkomna en ny och innovativ kund inom vätgassegmentet, redo att ta ett viktigt steg närmare en kommersiell produktion av grön vätgas. Grön vätgas kan produceras i en prisvärd industriell skala med vår världsledande teknik för högeffektiv elektrolys. Permascands alkaliska vattenelektroder är redo att möta den ökande efterfrågan på marknaden för grön vätgas. Vi är strategiskt väl positionerade med våra avancerade elektroder för vattenelektrolysteknik", säger Peter Lundström, VD för Permascand.

Permascand erhåller order om 17 MSEK på avancerade elektroder för vätgasproduktion

Permascand har erhållit en order från en global ledare inom vätgasteknologier, avseende högeffektiva elektroder för avancerad alkalisk elektrolys. Ordervärdet uppgår till cirka 17 miljoner kronor och kommer inkluderas som orderingång i det fjärde kvartalet 2023, inom affärssegmentet Electrification & Renewables. Leverans av ordern väntas ske jämnt fördelat över 2024 års tre första kvartal.

Kunden är en återkommande partner sedan över 20 år tillbaka och fokuserar på grön energi och teknik med ett brett spektrum av vätgasteknologier för att stödja övergången till nollutsläpp.

”Det är glädjande att vi fortsätter att växa vår affär inom alkalisk vattenelektrolys – där våra högeffektiva elektroder bidrar till en mer effektiv vätgasproduktion. Vår långa erfarenhet inom området tillsammans med vår skalbara produktionskapacitet gör att vi har goda förutsättning för att uppnå vår ambition att bli en av ledande leverantörerna av högeffektiva elektroder för produktion av grön vätgas,” säger Peter Lundström, VD på Permascand.

Inbjudan till presentation av Permascands delårsrapport för tredje kvartalet 2023

Permascand kommer att offentliggöra sin delårsrapport för tredje kvartalet 2023 den 9 november 2023 kl. 07:45 (CET). I samband med detta bjuder Permascand in investerare, analytiker och media till en telefonkonferens och webcast samma dag kl. 10.30 (CET).

Presentationen kommer hållas av VD Peter Lundström och CFO Linda Ekman på engelska och avslutas med en frågesession. Frågor kan ställas via telefon eller skriftligen via webcast-sändningen.

Datum och tid
Den 9 november 2023 kl. 10.30 (CET)

Länk till webcast
https://ir.financialhearings.com/permascand-top-holding-q3-report-2023

Registrering
Registrera dig via länken nedan för att delta via telefonkonferens. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till telefonkonferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.

https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5003308

Efter presentationen kommer en inspelning av livesändningen att finnas tillgänglig via samma länk och på bolagets hemsida www.permascand.com