Ersättning till styrelsen

Till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter utgår arvode enligt bolagsstämmans beslut. På årsstämman den 9 maj 2023 beslutades att arvode ska utgå med 235 000 SEK till valda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Inget arvode utgår till övriga styrelseledamöter. 570 000 SEK ska utgå till styrelseordföranden. Vidare ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla ersättning om totalt 60 000 SEK och övriga ledamöter av ersättningsutskottet ska erhålla ersättning uppgående till totalt 20 000 SEK och ordföranden för revisionsutskottet ska erhålla ersättning uppgående till totalt 115 000 SEK och övriga ledamöter av revisionsutskottet ska erhålla ersättning uppgående till totalt 30 000 SEK.

Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamöter i styrelsen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget antogs vid årsstämman som hölls den 22 april 2021.
 

Allmänt

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman. Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlem­mar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsikti­ga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna ska dessutom bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrens­kraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell kontant rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens ansvar och befogenhet samt kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis.

Fast lön

Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Den rörliga kontantersättningen för den verkställande direktören ska som högst uppgå till 30 procent av den årliga fasta kontantlönen och för övriga ledande befatt­ningshavare ska den rörliga kontantersättningen uppgå som högst till 20 procent av den årliga fasta kontantlönen Den rörliga ersättningen baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål.

Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhål­lande till konkret uppsatta mål med utgångspunkt i Bolagets affärsstrategi och i den långsiktiga affärsplanen som godkänts av styrelsen. Målen för erhållande av rörlig kontantersättning kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga kontantersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshava­ren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Kontant rörlig ersättning beräknas proportionerligt under intjänande och förutsätter fortgående anställning som ej är under uppsägning vid årsskifte. Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, eller om det är motiverat av andra skäl, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontan­tersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. Styrelsen ska även ha rätt att på individnivå ge ut kontant rörlig ersättning i speciella fall för extraordinära insatser eller under året ändra kriterier för uppfyllande av bonusmål då särskilda skäl föreligger som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontant ersättning enligt avtal.

Övriga förmåner

Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattnings­havare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skä­lig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pension

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledan­de befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på be­fattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken peri­od lön betalas ut. Bolaget ska inte tillåta ytterligare avtalsmässiga avgångsvederlag.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkur­renskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan avvikelse ska även godkännas av ersättningsutskottet. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beredning, beslutsprocesser etc.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolags­stämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersätt­ning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande be­fattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen, efter rekommenda­tion av ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen för rörlig kontantersättning till verkställande direktören och verkställande direktör ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersätt­ning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direk­tören ska godkännas av styrelsens ordförande. Nyrekryteringar, ändringar i lön och andra väsentliga ändringar för andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska godkän­nas av styrelsens ordförande. Mindre justeringar och dagliga kostnader ska dock godkännas av verkställande direktören. Be­talning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattnings­havare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
• Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar.
• Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar.

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Bolaget har även tagit del av referensdata från tredje parter för att säkerställa att ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återspeglar vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Marknads­mässigheten säkerställs också genom rekryteringsprocesser, i de fall där befattningshavare rekryteras externt.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare är föremål för årlig översyn i enlighet med Bolagets riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare.

Pursuant to the Swedish Companies Act, the general meeting of shareholders is the Company’s highest decision-making body. At a general meeting, the shareholders exercise their voting rights on key issues, such as the adoption of income statements and balance sheets, appropriation of the Company’s profit, discharge from liability of board members and the CEO, election of board members and auditors, and remuneration of the board of directors and auditors.

In addition to the annual general meeting, extraordinary general meetings may be convened. In accordance with the Company’s articles of association and the Swedish Companies Act, notice of the annual general meeting and notice of an extraordinary general meeting at which the matter of an amendment to the articles of association is to be addressed are to be issued not earlier than six weeks and not later than four weeks prior to the meeting. Notices of other extraordinary general meetings shall be issued not earlier than six weeks and not later than two weeks prior to the meeting. Notice of general meetings shall be made by announcement in the Official Swedish Gazette and by posting the notice on the company’s website. At the time of the notice, an announcement with information that the notice has been issued shall be published in Dagens industri.

Right to attend general meetings

All shareholders who are directly registered in the share register maintained by Euroclear six business days before the general meeting and have notified the Company of their intention to participate in the general meeting not later than the date stated in the notice convening the general meeting have the right to attend the general meeting and vote in accordance with the number of shares they hold. Voting registration requested by a shareholder in such time that the registration is made by the relevant nominee no later than two business days following the record date is also considered in preparations of the share register. Shareholders can normally register for general meetings in several different ways, as stated in the convening notice for the meeting.

Right to propose business at the general meeting

A shareholder who wishes to have a matter addressed at a general meeting shall submit a written request therefor to the board of directors. Normally, the request must be received by the board of directors no later than seven weeks prior to the general meeting. A request may be sent by ordinary mail to the following address:

Permascand Top Holding AB
Att: board of directors
Folkets Husvägen 50
SE-841 99 Ljungaverk
Sweden

Dokument för årsstämma 2022